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董卓下令挟天子迁都晋阳，差铁骑五千、遍行捉拿洛阳富户，劫掠金赀。部将李催、郭汜驱洛阳之民数百万口，准备出函谷关。
吕布、樊稠等将领率军抵达虎牢关，六万大军，击关东联军。
袁绍急派王匡、乔瑁、鲍信、袁遗、孙融、张杨、陶谦、公孙瓒八路诸侯，各率本部兵马，一齐至虎牢关下迎敌。
吕布束发金冠，一柄神兵方天画戟，胯下赤兔宝马，直杀的八路诸侯胆裂心惶，无人敢言一战。关东玩家诸侯的军队更是狡猾，听到吕布来了，撒腿便拼命逃跑，留NPC部队殿后。
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长安，陈仓。马腾率本部军马二万七千余，在陈仓一带和牛辅二万军队交战。韩遂二万余军为后军，绕道夹击牛辅军后路，试图将这股牛辅部队一网打尽，彻底解决这个对存在巨大长安的威胁军事力量。只要解决了牛辅，马、韩便能回军支援函谷关战役。
可惜，牛辅没有给他们这个机会。
牛辅、贾诩、张济、张绣四将率大军从天水而来，目的是为了解救长安城的董旻。可惜他们才赶到陈仓，便发现长安已经被攻破了。军师贾诩见长安城已经在皇甫嵩等的关西诸侯攻破，继续进兵已经无益，便建议牛辅暂时驻扎陈仓镇，观望局势，以静待变。因为他们的军队远不是西凉四大诸侯的对手，冒然前进无疑是送死。
无疑这是个正确的策略，驻扎在陈仓镇，可以随时保持对长安的军事压力。只要董卓派大军从函谷关反击长安，他们便可以趁机出陈仓，夹击长安。如果董卓没派大军反攻长安，他们也没必要急匆匆去送死，待在陈仓镇里比在去长安好。
牛辅听从其计策，率军在陈仓镇驻扎下来。
陈仓镇是重镇，防御力量比一般的中小型城池还强。想要将拥有二万精兵的陈仓镇攻打下来，其代价将会极大。马腾、韩遂的兵力约是牛辅的三倍，在平原足以击溃牛辅军。如果再加上东方逆天、地皇、野狼等三路关西玩家诸侯的部队，足足是牛辅军四五倍之多。但是攻城的话，兵力还是薄弱了些。
马腾见牛辅驻扎在陈仓，派大将庞德率军至陈仓镇外连番叫骂挑战，想将牛辅诱出来决战。
牛辅欲出战，却再次被贾诩极力劝阻。
马腾见牛辅龟缩避战，无可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩处寻求计策。
皇甫嵩思量许久，陈仓之战，牛辅避战，看来不是三五天能够解决。而攻打函谷关却迫在眉睫，急需大量兵力。有足够多的情报和分析证明，董卓抵挡不住关东诸侯联盟的进攻，很能可能会往西撤退，必须抢在董卓下定决心撤离洛阳之前，夺下函谷关，将董卓堵死在洛阳。
皇甫嵩令马腾暂退至五丈原驻扎监视牛辅军动静，韩遂立刻回军，赶赴函谷关参战。
渭南小城，被宋杨、羽.寂寞、醉三生、赚钱才是王道四路诸侯组成的先锋军一鼓作气拿下。随即，皇甫嵩率一万八千大军离开长安，进驻渭南小城。
皇甫嵩的部队大部分都是由60级～80级的精锐兵组成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、皇家禁卫兵、虎贲骑，近战斗力精锐无比，是此次夺取函谷关的核心主攻部队。以渭南城为基地，赶制大量的攻城器械，云梯、冲撞车、抛射器。
